在公司运营过程中，股东因个人原因、公司发展分歧等因素选择退股是常见现象。然而，部分股东在完成退股程序后，却面临拿不到退股款项的困境，这不仅损害了股东的合法权益，也可能引发复杂的法律纠纷。本文将依据《中华人民共和国公司法》《民法典》等相关法律法规，详细解析股东退股拿不到钱的解决途径，为股东维权提供清晰指引。

一、股东退股的法定情形与款项支付依据

（一）法定退股情形

根据《公司法》及相关司法解释，股东退股主要包括以下法定情形：

股权转让退股：股东将持有的股权转让给其他股东或外部第三人，以获取股权转让款实现退股；

异议股东回购请求权：《公司法》第七十四条规定，在公司连续五年不分配利润、合并分立转让主要财产等情形下，异议股东可请求公司以合理价格回购其股权；

公司解散清算退股：公司因破产、决议解散等原因进行清算，股东在清偿债务后按出资比例分配剩余财产；

协商退股：通过公司章程或股东协议约定的退股条件（如任职期限届满、业绩未达标等）实现退股。

（二）退股款项的支付依据

退股款项的金额与支付方式通常依据以下文件确定：

1.股权转让协议：明确约定股权转让价格、支付期限、违约责任等（如 “受让方应于协议生效后 30 日内支付全部款项”）；

2.股权回购协议：公司与股东约定回购价格（如按净资产评估值）、支付进度（如 “分三期支付，每期间隔 30 日”）；

3.股东会决议：对退股款项的金额、支付方式作出集体决策（如 “同意股东张某退股，公司于 60 日内支付其 50 万元”）。

若上述文件中未明确约定，股东可依据《民法典》第五百一十一条，主张按照交易习惯或公平原则确定支付金额与期限。

二、退股拿不到钱的常见原因与法律定性

（一）常见原因分析

1.公司财务困难：公司经营不善、现金流断裂，无力支付退股款项；

2.恶意拖欠：受让方或公司故意拖延支付，如以 “审批流程未完成”“账目未核对” 等借口推诿；

3.协议条款模糊：退股协议未明确支付期限、违约责任，导致对方有机可乘；

4.股权瑕疵：退股股权存在出资不实、被查封等问题，受让方以此为由拒绝付款。

（二）法律定性

若双方签订了合法有效的退股协议（如股权转让协议），对方未按约定支付款项，构成违约（《民法典》第五百七十七条）；

若公司无正当理由拒绝支付异议股东的回购款，违反《公司法》第七十四条的强制性规定，需承担法定责任；

若对方以欺诈、胁迫等手段签订退股协议后拒不付款，可能构成侵权，股东可主张赔偿损失。

三、解决退股拿不到钱的法律途径

（一）协商与调解：优先解决纠纷

1.补充协议协商

股东可与付款方（受让方或公司）协商签订补充协议，明确款项支付的新期限、分期方案或抵押担保措施。例如，公司因资金紧张无法一次性支付 50 万元退股款，双方可约定 “分 5 期支付，每月月底支付 10 万元，以公司设备作为抵押”。协商过程中需保留书面记录（如邮件、微信聊天记录），明确新的权利义务。

2.第三方调解

若协商无果，可申请第三方调解，如：

向公司住所地的人民调解委员会申请调解，由调解员促成双方达成还款协议；

通过行业协会、商会等组织介入调解，利用其公信力推动问题解决。调解达成的协议可申请法院司法确认，赋予强制执行力。

（二）诉讼途径：通过司法裁判维权

1.违约之诉

若对方未按退股协议支付款项，股东可依据《民法典》第五百七十九条提起违约之诉，诉讼请求包括：

判令被告支付退股款项及逾期利息（按 LPR 计算）；

判令被告承担违约金（如协议约定 “逾期付款按日支付 0.05% 违约金”）。

需提交的证据：退股协议、股权变更登记证明、催款函及对方答复等。例如，股东李某与王某签订股权转让协议，约定王某应于 2024 年 5 月 1 日前支付 30 万元，但到期未付，李某可起诉要求王某支付 30 万元及自 5 月 2 日起的利息。

2.公司回购款支付之诉

针对异议股东回购请求权，若公司拒绝支付回购款，股东可依据《公司法》第七十四条起诉公司，请求判令支付合理回购款。需提供以下证据：

证明公司存在 “连续五年不分配利润” 等法定情形的股东会决议、财务报表；

股东向公司提出回购请求的书面函件及公司拒绝证明；

股权评估报告（证明合理回购价格）。

3.清算责任之诉

若公司解散清算后未向股东分配剩余财产，股东可起诉清算组或公司股东，要求按出资比例分配财产。例如，公司清算后剩余资产 100 万元，股东张某持股 30%，但清算组未分配其 30 万元，张某可起诉要求清算组支付。

4.执行程序

胜诉后对方仍不付款的，股东可向法院申请强制执行，法院可采取以下措施：

查询、冻结、划拨对方银行账户资金；

查封、拍卖对方名下的房产、车辆等财产；

将对方纳入失信被执行人名单，限制其高消费（如禁止贷款、购房、乘坐高铁）。

（三）刑事报案：针对恶意侵占行为

若对方以非法占有为目的，通过虚构事实、隐瞒真相骗取股东退股（如伪造公司财务状况签订回购协议后拒不付款），可能构成诈骗罪或职务侵占罪，股东可向公安机关报案。例如，公司实际控制人王某明知公司无资金，却以 “高价回购股权” 为由诱使股东赵某退股，收到股权后拒不付款，赵某可报案追究其刑事责任，同时通过刑事附带民事诉讼追回款项。

四、不同退股情形的维权重点

（一）股权转让退股

核心证据：股权转让协议、股权变更登记文件、付款催告记录；

维权要点：若受让方是公司股东，可主张其他股东承担连带责任（如未履行出资义务）；若受让方是外部第三人，可申请查封其已受让的股权。

（二）公司回购退股

核心证据：股东的回购请求函、公司拒绝证明、股权价值评估报告；

维权要点：若公司无合理理由拒绝回购，可主张公司法定代表人、控股股东承担连带责任。

（三）公司清算退股

核心证据：清算报告、股东出资证明、剩余财产分配方案；

维权要点：若清算组未依法通知股东参与清算，股东可主张清算组成员赔偿损失。

五、防范退股拿不到钱的风险提示

（一）签订规范的退股协议

退股协议需明确以下条款：

款项金额（如 “按 2024 年 6 月 30 日公司净资产的 10% 计算，合计 80 万元”）；

支付方式（如 “银行转账至股东指定账户：户名 XXX，账号 XXX”）；

支付期限（精确到日，如 “2024 年 12 月 31 日前一次性支付”）；

违约责任（如 “逾期付款按日支付未付款项的 0.1% 作为违约金”）；

担保条款（如 “公司以名下房产提供抵押担保，办理抵押登记”）。

（二）及时办理股权变更登记

股权转让退股需在签订协议后 30 日内办理工商变更登记，避免受让方 “一房二卖” 或公司否认退股事实。变更登记完成后，股东可凭登记证明主张付款义务。

（三）留存催款证据

退股后对方未按时付款的，股东需及时催告（建议书面形式，如 EMS 快递并注明 “催付退股款函”），并保留快递签收记录、对方回函等，证明自己持续主张权利（避免超过诉讼时效）。

（四）关注公司财务状况

退股前需核查公司财务报表、资产负债情况，评估付款方的履约能力。若公司存在大额债务或资不抵债，需谨慎退股，或要求提供足额担保。

六、典型案例解析

（一）案例 1：股权转让后受让方拖欠款项

基本事实：股东陈某将持有的 10% 股权以 50 万元转让给刘某，协议约定 “刘某应于 2024 年 3 月 1 日前支付全款，逾期按日 0.05% 支付违约金”。刘某仅支付 20 万元后拒不付款。

维权措施：陈某起诉刘某，提交股权转让协议、工商变更登记证明、催款函等证据。

判决结果：法院判令刘某支付剩余 30 万元及逾期违约金（自 2024 年 3 月 2 日起计算），并承担诉讼费。

（二）案例 2：公司拒绝支付异议股东回购款

基本事实：某公司连续 5 年盈利却不分配利润，股东张某依据《公司法》第七十四条请求公司回购股权，公司拒绝并否认回购义务。

维权措施：张某起诉公司，提交股东会利润分配决议（证明连续盈利不分配）、回购请求函及公司拒绝回复的证据、资产评估报告（证明股权价值 120 万元）。

判决结果：法院认定公司符合回购条件，判令公司 15 日内支付张某 120 万元回购款。

股东退股拿不到钱时，应优先通过协商、调解解决，协商无果可及时提起诉讼，借助司法力量强制对方履行付款义务。维权过程中需注重证据收集，规范退股协议条款，从源头防范风险。若涉及复杂法律问题（如公司破产、刑事犯罪），建议咨询专业律师制定针对性方案，确保合法权益得到最大程度保护。法律不保护 “躺在权利上睡觉的人”，股东应在知道权利受损之日起 3 年内及时维权，避免因超过诉讼时效丧失胜诉权。