“中国企业与海外公司签订的货物采购合同，就是国际货物买卖合同吗？”“国际货物买卖合同与国内买卖合同的核心区别是什么？”“未签订书面合同，仅凭邮件和履约行为能否认定国际货物买卖合同成立？”在跨境贸易日益频繁的今天，国际货物买卖合同是连接各国企业贸易往来的核心法律文件，其界定是否清晰、条款是否规范，直接决定交易安全与纠纷解决效率。2026年我国法院及仲裁机构审理的跨境贸易纠纷中，因对国际货物买卖合同的定性错误、条款缺失导致权益受损的案例占比达35%，多数源于对其法律定义、构成要件及适用规则的认知偏差。

依据《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条、我国《民法典》合同编及相关司法解释，国际货物买卖合同是营业地处于不同国家的当事人之间，就有形动产的买卖达成的、明确双方权利义务的协议。其核心特征在于主体营业地的跨国性、标的的特定性，且受国际公约、国内法及国际贸易惯例多重调整。本文结合2025-2026年典型案例，系统解析国际货物买卖合同的法律定义、构成要件、核心条款、法律适用及风险防范要点，为跨境贸易企业提供精准法律指引。

一、核心法律依据：国际货物买卖合同的法定根基

国际货物买卖合同的界定与履行，需严格遵循以下法律条款及国际惯例，核心规则不得擅自修改，是司法裁判与合规交易的根本遵循：

（一）国际公约核心条款

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条明确规定：“本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：（a）如果这些国家是缔约国；或（b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。” 该条款确立了国际货物买卖合同的核心判断标准——营业地跨国性，而非当事人国籍，这是区分国际与国内买卖合同的关键。

CISG第十四条第一款规定：“向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。” 明确了国际货物买卖合同要约成立的核心要件，为合同成立的认定提供了统一标准。

（二）我国国内法核心条款

我国《民法典》第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。” 该条款为国际货物买卖合同提供了基础法律框架，其合同编关于买卖合同的一般规定，在不与CISG及国际惯例冲突的前提下，适用于涉华国际货物买卖合同。

《民法典合同编解释》第三条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但是，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。” 该条款明确了合同成立的最低要件，同样适用于国际货物买卖合同的定性与认定。

（三）核心国际贸易惯例

国际商会《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS 2020）是国际货物买卖合同履行的核心惯例，虽非法律，但当事人一旦在合同中约定适用，即对双方产生约束力。其明确了不同贸易术语下买卖双方的交货义务、风险转移点、费用承担等核心权利义务，是国际货物买卖合同条款的重要补充。

二、国际货物买卖合同的法律定义与核心特征

结合上述法律依据，国际货物买卖合同的完整定义可概括为：营业地处于不同国家（或地区）的自然人、法人或非法人组织之间，为实现有形动产的所有权转移，明确双方在货物买卖过程中的权利义务，依法订立的协议。其核心特征体现在四个方面，也是与国内买卖合同及其他跨境合同的核心区别：

（一）主体特征：营业地跨国性，而非国籍跨国性

这是国际货物买卖合同最核心的特征，判断合同是否“国际”，唯一标准是双方当事人的营业地是否处于不同国家，与当事人国籍无关。例如，中国公民甲在国内设立的A公司，与美国公民乙在英国设立的B公司签订货物买卖合同，因双方营业地分别位于中国和英国，属于国际货物买卖合同；而两名中国公民分别在国内和国外设立营业地，签订的货物买卖合同，同样属于国际货物买卖合同。反之，同一国家内不同国籍的当事人签订的货物买卖合同，因营业地无跨国性，仍属于国内买卖合同。2026年某仲裁案中，中方企业与外籍华人在国内设立的企业签订合同，仲裁庭认定双方营业地均在中国，不构成国际货物买卖合同，适用我国国内法审理。

（二）标的特征：限于有形动产，排除特殊标的

国际货物买卖合同的标的必须是有形动产，即具有物理形态、可移动的货物，排除以下三类标的：一是无形财产，如股票、债券、流通票据、知识产权等；二是不动产，如房屋、土地等；三是劳务或服务，如运输、安装、技术服务等。同时，CISG明确排除了船舶、飞机、气垫船、电力的买卖，此类标的因具有特殊性，适用专门的国际公约或国内法调整。例如，中国企业向德国企业出口机械设备的合同，属于国际货物买卖合同；而中国企业向美国企业转让专利使用权的合同，因标的为无形资产，不构成此类合同。

（三）内容特征：围绕货物买卖的权利义务核心

合同的核心内容是卖方转移货物所有权、买方支付价款，同时涵盖货物的品质、数量、包装、运输、保险、检验、付款等关键环节的权利义务约定。与国内买卖合同相比，国际货物买卖合同因涉及跨境运输、关税、外汇、国际结算等环节，条款更复杂，需明确贸易术语、报关责任、外汇结算方式、跨境争议解决等特殊内容。例如，合同中约定“CIF上海港”贸易术语，即明确了卖方需负责货物运输、购买保险并承担至上海港的费用与风险，这是国际货物买卖合同的典型内容特征。

（四）效力特征：受多重法律规范调整

国际货物买卖合同的效力及履行，同时受三类规范调整：一是当事人约定的条款及适用的国际贸易惯例；二是双方营业地所在国的国内法；三是双方营业地所在国共同加入的国际公约（如CISG）。其中，当事人意思自治原则优先，可约定适用的法律、惯例及争议解决方式；在当事人未明确约定时，优先适用双方共同加入的国际公约，无国际公约时适用相关国内法。

三、国际货物买卖合同的构成要件：成立的四大核心条件

依据CISG及我国《民法典》，国际货物买卖合同的成立需满足四大要件，缺一不可，这是判断合同是否生效、双方是否需履行义务的关键：

（一）主体适格：具备相应民事行为能力与缔约资格

当事人需为具备相应民事行为能力的自然人、法人或非法人组织，且具备跨境货物买卖的缔约资格。对于法人或非法人组织，需确认其经营范围包含货物进出口业务，无进出口资质的企业签订的国际货物买卖合同，可能因违反我国行政强制性规定被认定为无效。例如，国内某无进出口权的小微企业与境外企业签订出口合同，法院认定该合同因违反我国进出口管理规定，属于无效合同。

（二）意思表示真实：通过有效要约与承诺达成合意

合同成立需经过有效要约与承诺两个阶段：要约需向特定人发出、内容明确（包含货物、数量、价格或确定方式）且表明受约束的意旨；承诺需与要约内容一致，对要约的实质性变更（如货物规格、价格、付款方式、争议解决方式等）构成新要约，而非有效承诺。2025年某涉美买卖合同纠纷中，中方企业发出要约后，美方企业回复时变更了争议解决方式（将仲裁改为诉讼），法院认定该回复构成新要约，双方未达成有效承诺，合同未成立。

需注意，在国际贸易实践中，当事人可通过实际履约行为达成合意，即便未签订书面合同，只要卖方已交货、买方已收货或付款，且能证明双方就核心条款达成一致，可认定合同成立。2026年某青岛企业与北美企业的纠纷中，双方未签订书面合同，但中方企业提交的出口报关单、提单、发票与美方企业的收货凭证、付款记录相互印证，法院认定双方存在事实上的国际货物买卖合同关系。

（三）内容合法：不违反强制性规定与公序良俗

合同内容需符合双方营业地所在国的法律强制性规定，不得违反国际公约的基本原则及公序良俗。例如，不得买卖禁止进出口的货物（如毒品、濒危物种），不得约定规避关税、外汇管制的条款，不得违反禁止性贸易制裁规定等。2025年某案中，中方企业与受联合国制裁的国家企业签订货物买卖合同，法院认定该合同违反我国强制性规定，属于无效合同，双方权益不受法律保护。

（四）形式合法：书面形式非强制，需留存有效证据

与部分国家要求的书面形式强制不同，CISG及我国《民法典》均未强制要求国际货物买卖合同采用书面形式，口头形式、电子形式（邮件、传真、电子合同等）或实际履约行为均可构成合法合同形式。但实践中，为避免争议，建议采用书面形式（包括电子书面形式），明确核心条款并留存完整证据链（如合同文本、邮件往来、提单、发票、付款凭证等）。2026年某纠纷中，双方仅通过口头约定达成交易，后因价格条款产生争议，因无有效书面证据，中方企业最终承担举证不能的败诉后果。

四、国际货物买卖合同的核心条款：必含内容与实操要点

国际货物买卖合同的条款直接决定双方权利义务，避免条款缺失或模糊是防范纠纷的关键。结合实务经验，核心必含条款及实操要点如下：

（一）核心基础性条款

包括当事人信息（名称、营业地、联系方式，明确营业地以判断合同国际性）、货物条款（名称、品质、数量、包装，品质条款可采用凭样品、凭规格或凭国际标准，数量条款建议约定溢短装幅度）、价格条款（单价、总价、计价货币，明确是否包含关税、运费、保险费）。其中，品质条款虽非合同成立的必备条款，但未明确约定易引发争议，可依据CISG第三十五条补充（以货物通常使用目的、买方特定目的或样品为准）。

（二）履行关键条款

包括运输条款（运输方式、装运地、目的地、装运时间，结合INCOTERMS 2020贸易术语约定，如FOB、CIF等）、保险条款（投保人、投保险别、保险金额，明确风险转移点）、付款条款（付款方式、付款时间、付款地点，常用方式包括信用证、托收、电汇，大额交易建议采用信用证保障收款安全）、检验条款（检验机构、检验时间、检验地点、检验标准，明确复验权及异议期限）。

（三）争议防范条款

包括违约责任条款（违约情形、赔偿标准、违约金数额，明确逾期交货、逾期付款的违约责任）、不可抗力条款（不可抗力的范围、通知义务、责任免除）、法律适用条款（明确合同适用的法律，如CISG、中国法律、英国法律等）、争议解决条款（明确仲裁机构或法院，国际纠纷优先选择国际仲裁机构，如CIETAC、SIAC等，确保裁决可跨境执行）。其中，争议解决方式属于要约的实质性内容，对其变更将构成新要约，需格外注意。

五、2026年实操建议：规范签订与履行，防范跨境纠纷

（一）签订阶段：精准界定与规范条款

1.  核实对方主体资格，确认其营业地所在国、进出口资质、信用状况，避免与无履约能力或受制裁的主体合作；2.  明确合同性质，若为国际货物买卖合同，在合同中注明双方营业地及适用的公约、惯例（如“本合同适用《联合国国际货物销售合同公约》及INCOTERMS 2020”）；3.  规范核心条款，避免使用“标准包装”“合理价格”等模糊表述，明确贸易术语、付款方式、争议解决等关键内容，必要时咨询专业涉外律师。

（二）履行阶段：全程留痕与合规操作

1.  按合同约定履行交货、付款义务，留存完整履约证据，包括提单、装箱单、发票、报关单、付款凭证、检验报告、沟通记录等，电子证据建议采用区块链存证固定；2.  涉及跨境运输、保险、报关的，选择合规的服务商，确保流程符合双方国家的法律规定及海关要求；3.  发现对方违约的，及时发出书面通知，明确违约事实及违约责任，避免损失扩大。

（三）纠纷应对阶段：精准适用法律与维权

1.  纠纷发生后，优先依据合同约定的法律适用条款及争议解决方式处理，若约定仲裁，向约定的国际仲裁机构提交申请；2.  未约定法律适用的，若双方营业地所在国均为CISG缔约国，优先适用CISG；3.  收集并整理完整证据链，确保证据符合跨境维权的要求（如境外证据需办理公证认证手续），必要时委托专业涉外律师代理，提升维权成功率。

结语

国际货物买卖合同是跨境贸易的核心法律载体，其核心界定标准是当事人营业地的跨国性，标的限于有形动产，且受国际公约、国内法及国际贸易惯例多重调整。精准把握其法律定义、构成要件及核心条款，规范签订与履行流程，是防范跨境贸易风险、维护自身合法权益的关键。

2026年随着跨境贸易的持续增长，国际货物买卖合同纠纷的复杂性也日益提升，建议企业强化法律意识，提前做好风险防范，在合同签订、履行、纠纷应对的全流程坚守合规底线，必要时借助专业力量，确保跨境贸易的顺利开展。